+7 (495) 989-76-85

Информационное сообщение для акционеров ОАО "Интергенерация"


ИНФОРМАЦИОННОЕ СООБЩЕНИЕ

о намерении ПАО «ГМК «Норильский никель» приобрести привилегированные акции ОАО «Интергенерация»

Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (место нахождения: Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка; ОГРН 1028400000298; ИНН: 8401005730), именуемое далее «Покупатель», имеет намерение приобрести (купить) привилегированные именные акции Открытого акционерного общества «Интергенерация» (место нахождения: Российская Федерация, 125130, г. Москва, Старопетровский пр-зд, д.11, корп.2; ОГРН 1087760000030; ИНН 7729604405), именуемое далее «Общество», номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55390-Е (далее – «Привилегированные акции»), и предлагает акционерам Общества (далее – «Акционеры Общества» или «Продавцы», а каждый в отдельности – «Акционер Общества» или «Продавец») сделать (представить) Покупателю оферты (предложения) о продаже Покупателю принадлежащих Акционерам Общества Привилегированных акций в порядке и на условиях, указанных в настоящем информационном сообщении.

Условия и порядок приобретения Привилегированных акций:

1.Акционеры Общества вправе сделать (представить) Покупателю в порядке, указанном в настоящем информационном сообщении, оферты (предложения) о заключении с Покупателем договоров купли-продажи, предусматривающих продажу Акционерами Общества Привилегированных акций Покупателю на условиях, определённых в настоящем информационном сообщении (далее – Оферты, а в единственном числе – Оферта).

2.Оферты могут быть сделаны (представлены) в срок с 14 апреля 2016 года по 2 июня 2016 года включительно.

3.Срок действия Оферты (срок для её акцепта Покупателем) составляет 3 (Три) календарных дня с момента её представления в соответствии с настоящим информационным сообщением.

4.Покупатель готов рассмотреть предложения купить у Акционеров Общества Привилегированные акции по цене не выше 0,0515 (Ноль целых пятьсот пятнадцать десятитысячных) рублей за каждую Привилегированную акцию*.

Цена продаваемых Привилегированных акций указывается в Договоре купли-продажи акций между Акционером Общества и Покупателем. При этом цены за каждую Привилегированную акцию, установленные в Договорах купли-продажи акций, заключённых с разными Продавцами, могут не совпадать.

5.Продавцами Привилегированных акций могут выступать Акционеры Общества, являющиеся владельцами** или доверительными управляющими Привилегированными акциями. Продаваемые Привилегированные акции должны быть свободны от залогов, арестов, иных обременений (запрещений), а также от других прав и притязаний третьих лиц.

6.Акционер Общества вправе предложить Покупателю купить все или часть Привилегированных акций, находящихся в собственности (доверительном управлении) Акционера Общества на дату представления им Оферты в соответствии с настоящим информационным сообщением. Количество продаваемых Привилегированных акций указывается в Договоре купли-продажи акций между Акционером Общества и Покупателем.

7.Оплата Покупателем приобретаемых Привилегированных акций производится денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке путём перечисления денежных средств на банковский счёт Продавца, указанный в разделе 5 Договора купли-продажи, не позднее 10 (Десяти) календарных дней с даты внесения записи о зачислении Привилегированных акций на лицевой счёт Покупателя в реестре акционеров Общества, указанный в п.8 настоящего информационного сообщения.

Обязательство Покупателя по оплате Привилегированных акций считается исполненным с момента поступления денежных средств в оплату Привилегированных акций на корреспондентский счёт банка, в котором открыт счёт Продавца, указанный в разделе 5 Договора купли-продажи акций. Все риски, связанные с неверным указанием в Договоре купли-продажи Привилегированных акций платёжных и иных реквизитов Продавца, а также риски, связанные с деятельностью обслуживающего его банка, несёт Продавец***.

Проценты по ст.317.1 Гражданского кодекса РФ и другие проценты, связанные с предусмотренной Договором купли-продажи акций отсрочкой уплаты цены Привилегированных акций, не начисляются и Покупателем Продавцу не уплачиваются.

8. Передача Привилегированных акций в собственность Покупателю производится не позднее 10 (Десяти) календарных дней с даты заключения Договора купли-продажи акций путём их зачисления на указанный в настоящем пункте лицевой счёт Покупателя в реестре акционеров Общества, ведение которого осуществляет АО «Независимая регистраторская компания» (далее – Регистратор). Обязанность Продавца по передаче Привилегированных акций Покупателю считается исполненной в момент зачисления Привилегированных акций на указанный лицевой счёт Покупателя в реестре акционеров Общества (внесения соответствующей приходной записи по указанному лицевому счёту Покупателя).

Право собственности на Привилегированные акции переходит к Покупателю с момента зачисления Привилегированных акций на указанный лицевой счёт Покупателя в реестре акционеров Общества. Одновременно с переходом права собственности на Привилегированные акции к Покупателю переходят все права, закреплённые Привилегированными акциями.

Все расходы по оплате услуг Регистратора по внесению в реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на Привилегированные акции, а также расходы по оплате услуг Регистратора по внесению изменений в информацию лицевых счетов Продавцов в реестре акционеров Общества (если оказание таких услуг по внесению изменений в информацию лицевых счетов потребуется) несёт Покупатель. Все иные расходы, связанные с передачей (перерегистрацией) Привилегированных акций в собственность Покупателю, несет Продавец (в том числе и расходы по оплате услуг депозитария, если права Продавца на Привилегированные акции учитываются в депозитарии).

Реквизиты Покупателя, подлежащие указанию в распоряжении (поручении) на передачу Акций:
Полное наименование: Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»      
ОГРН 1028400000298 присвоен Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Таймырскому (Долгано-Ненецкому) автономному округу 02.09.2002      
Тип счета: владелец
Номер лицевого счета владельца: № 5247003889
Сведения о держателе реестра акционеров Общества: АО «Независимая регистраторская компания»
Основание: Договор купли-продажи акций от «___»______________2016 г. №_____(указывается дата и номер Договора купли-продажи акций, которые присваиваются договору Регистратором).       
9. Оферты представляются путём подачи (передачи) Акционерами Общества по адресам, указанным в п. 10 настоящего информационного сообщения, подписанных со стороны Акционеров Общества (как продавцов Привилегированных акций) Договоров купли-продажи акций, предусматривающих продажу (передачу в собственность) Покупателю Привилегированных акций.  Договоры купли-продажи акций составляются по форме, приведённой в Приложении №1 к настоящему информационному сообщению. По тексту настоящего информационного сообщения (в том числе, в вышеуказанных и нижеуказанных пунктах) указанный договор купли-продажи Привилегированных акций именуется «Договор купли-продажи акций». Договор купли-продажи акций представляется каждым Продавцом в двух идентичных экземплярах (подписанных со стороны Продавца).
От имени Покупателя Договоры купли-продажи будет заключать представитель Покупателя – Общество с ограниченной ответственностью «НРК Фондовый Рынок» (далее – Брокер) в лице своих уполномоченных лиц.

Реквизиты Брокера:

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «НРК Фондовый Рынок»;
Основной государственный регистрационный номер: 1097746544543;
Место нахождения: Российская Федерация, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №045-13679-100000 от 21.06.2012г.

Покупатель оставляет за собой право заключить все или некоторые Договоры купли-продажи акций иным образом, чем через Брокера. К Договору купли-продажи акций прилагаются документы, указанные в п.15 настоящего информационного сообщения, а также иные документы, которые могут быть запрошены Покупателем, Брокером или (для целей проведения соответствующих операций в реестре акционеров Общества) Регистратором.

10. Документы, предусмотренные п.9 настоящего информационного сообщения, должны быть представлены (в течение срока, установленного п.2 настоящего информационного сообщения) лично по следующему адресу:
АО «Независимая регистраторская компания»
121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, Бизнес-центр «Kutuzoff Tower»,
Тел.+7 (495) 926-81-60
Часы работы:
Обслуживание обратившихся лиц – только по талонам электронной очереди:
- понедельник-четверг с 10.00 до 16.30;
- пятница и предпраздничные дни с 10.00 до 15.00.
Получение талонов электронной очереди:
- понедельник-четверг до 15.00;
- пятница и предпраздничные дни до 14.00.

Документы, предусмотренные в п.9 настоящего информационного сообщения, также могут быть представлены лично в филиалы Регистратора, расположенные в г. Санкт-Петербурге и г. Перми. Информация об адресах и режиме работы филиалов Регистратора указана на сайте Регистратора по адресу: www.nrcreg.ru.
Брокер обеспечит присутствие своих уполномоченных лиц (в течение срока, установленного п.2 настоящего информационного сообщения) по адресам, указанным в настоящем пункте.

11. Форма Договора купли-продажи акций будет выдаваться Регистратором Акционерам Общества для заполнения. Форма Договора купли-продажи акций также размещена на следующих сайтах:
- ПАО «ГМК «Норильский никель» по адресу: www.nornik.ru;
- Брокера по адресу: www.nrcbroker.ru;
- Регистратора по адресу: www.nrcreg.ru;
Договор купли-продажи акций может быть подписан Акционером Общества самостоятельно или его представителем, действующим на основании надлежащим образом оформленной доверенности, содержащей соответствующие полномочия. Договор купли-продажи акций подписывается Акционером Общества или его уполномоченным представителем в присутствии уполномоченного представителя Регистратора.

12. В случаях, если Привилегированные акции, принадлежащие Акционеру Общества, учитываются на лицевом счёте в реестре акционеров Общества, то такой Акционер предоставляет Регистратору распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг («Передаточное распоряжение») на передачу Привилегированных акций Покупателю. Такому Акционеру рекомендуется представить Регистратору Передаточное распоряжение на передачу Покупателю Привилегированных акций одновременно с заключением Договора купли-продажи акций. Передаточное распоряжение должно быть оформлено в соответствии с Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, применяемыми Регистратором (далее – Правила ведения реестра), с которыми Продавец может ознакомиться на сайте по адресу: www.nrcreg.ru****.

Если Привилегированные акции, принадлежащие Акционеру Общества, учитываются на лицевом счёте в реестре акционеров Общества, то такому Акционеру также может потребоваться предоставить новую анкету зарегистрированного лица посвоему лицевому счету в реестре акционеров Общества. В частности, предоставление такой новой анкеты необходимо, если с даты предоставления Регистратору предыдущей анкеты зарегистрированного лица по лицевому счету Акционера в реестре акционеров Общества прошло более одного года. Анкета зарегистрированного лица должна быть оформлена в соответствии с Правилами ведения реестра.

13. Если принадлежащие Продавцу Привилегированные акции учитываются на счете депо, ведение которого осуществляет депозитарий (номинальный держатель), то в этом случае такой Продавец после заключения Договора купли-продажи акций представляет (вручает) соответствующему депозитарию (номинальному держателю) поручение на перевод (передачу) Привилегированных акций Покупателю и совершает иные юридические и фактические действия, необходимые для того, чтобы Привилегированные акции были переданы Покупателю в собственность (путём их зачисления на указанный в настоящем информационном сообщении лицевой счёт Покупателя) в срок, указанный в п.8 настоящего информационного сообщения.

Поручение депозитарию должно содержать информацию, предусмотренную требованиями депозитария, а также в обязательном порядке:
а) полное наименование/фамилию, имя, отчество Акционера Общества, продающего Привилегированные акции, полностью совпадающее с полным наименованием/фамилией, именем, отчеством Акционера Общества, указанными в Договоре купли-продажи акций;
 б) наименование, номер и дату Договора купли-продажи акций, полностью совпадающие с соответствующими реквизитами Договора купли-продажи акций.
14.Количество Привилегированных акций, указанных в Договоре купли-продаже акций и Передаточном распоряжении (поручении депозитарию) на передачу Привилегированных акций Покупателю не должно превышать количество Привилегированных акций, находящихся на лицевом счете Акционера Общества в реестре акционеров Общества (счёте депо Акционера Общества в депозитарии) на дату представления им Оферты.

15.Одновременно с Договором купли-продажи акций Акционеры Общества (их уполномоченные представители) предоставляют следующие документы:

Для физических лиц:
a)документ, удостоверяющий личность физического лица (паспорт гражданина Российской Федерации или иной документ, удостоверяющий личность),
b)нотариально удостоверенная доверенность, содержащая полномочия на подписание Договора купли-продажи акций (в случае обращения уполномоченного представителя Акционера Общества), нотариально удостоверенная копия паспорта или иного документа, удостоверяющего личность Акционера Общества – физического лица, от имени которого уполномоченный представитель подписывает Договор купли-продажи акций

Для юридических лиц:
a)выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, выданная не ранее чем за один месяц до дня предъявления (оригинал, нотариально заверенная копия или копия, заверенная уполномоченным лицом Продавца с указанием даты заверения) - для российских юридических лиц;
b)учредительные документы со всеми изменениями (нотариально заверенная копия или копия, заверенная уполномоченным лицом Продавца c указанием даты заверения);
c)документ о государственной регистрации юридического лица, в том числе для российских организаций, зарегистрированных до 01.07.2002, – свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 (нотариально заверенная копия или копия, заверенная уполномоченным лицом Продавца с указанием даты заверения);
d)решение либо выписка из решения органа управления Продавца об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (нотариально заверенная копия или копия (выписка), заверенная уполномоченным лицом Продавца с указанием даты заверения);
e)паспорт (или иной документ, удостоверяющий личность) лица, уполномоченного от имени Продавца подписывать Договор купли-продажи акций;
f)доверенность на подписание Договора купли-продажи акций – в случае, если он подписывается не единоличным исполнительным органом Продавца (оригинал или нотариально заверенная копия);
g)документ, подтверждающий одобрение Договора купли-продажи акций органами управления Продавца в случаях, предусмотренных законодательством или учредительными документами Продавца (нотариально заверенная копия или копия, заверенная уполномоченным лицом Продавца с указанием даты заверения);
h)договор доверительного управления, уполномочивающий доверительного управляющего отчуждать (продавать) Привилегированные акции, находящиеся у него в доверительном управлении, и заключить Договор купли-продажи акций (нотариально заверенная копия или копия, заверенная уполномоченным лицом собственника Привилегированных акций – учредителя управления с указанием даты заверения) – в случаях, когда Продавцом Привилегированных акций выступает доверительный управляющий.
В случаях, если Продавцами Привилегированных акций выступают иностранные физические или юридические лица, то предоставлению подлежат документы, являющиеся соответствующими юридическими аналогами (по содержанию и правовому характеру) вышеуказанных документов с учётом особенностей национальных законодательств таких Продавцов.
Доверенности на представителей Продавцов, выданные за пределами Российской Федерации, должны быть нотариально удостоверены и легализованы (апостилированы) в установленном порядке.
Документы, выданные компетентными органами иностранных государств, подтверждающие правовой статус Продавцов - иностранных юридических лиц, должны быть легализованы или апостилированы в соответствии с законодательством страны их регистрации и предоставляются в виде оригиналов или нотариально удостоверенных копий.
Документы, составленные на иностранном языке (за исключением документов, удостоверяющих личность физического лица), представляются с надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
При необходимости Покупатель, Брокер или (для целей проведения соответствующих операций в реестре акционеров Общества) Регистратор могут запросить у Продавца и другие (дополнительные) документы, с учетом особенностей конкретной ситуации.
Документы, переданные Продавцом Регистратору или Брокеру в рамках Оферты (за исключением подлинников документов, удостоверяющих личность физического лица), остаются у Регистратора или Брокера, соответственно, и впоследствии передаются Покупателю.

16.Покупатель рассмотрит Оферты, сделанные (представленные) в соответствии с порядком и условиями, указанными в настоящем информационном сообщении, и вправе их акцептовать.

17.Акцепт Оферты осуществляется путём подписания Покупателем (от имени Покупателя) Договора купли-продажи акций, представленного Продавцом. С указанного момента Договор купли-продажи акций считается заключённым, у Продавца возникает обязанность передать в собственность Покупателю Привилегированные акции (в количестве, указанном в Договоре купли-продажи акций), а у Покупателя − принять и оплатить такие акции, в порядке и на условиях, установленных Договором купли-продажи акций. В случае акцепта Оферты Продавцу передаётся экземпляр Договора купли-продажи акций, подписанного обеими сторонами.

18.В случае, если Продавцом был нарушен порядок представления Оферты, указанный в настоящим информационным сообщением, или не выполнены предусмотренные в нём условия, в том числе, если это выяснится уже после получения Регистратором или Брокером документов от Продавца, то, соответственно, Регистратор, Брокер или Покупатель вправе затребовать от Продавца недостающие или дополнительные документы.

19.Настоящее информационное сообщение, Оферта и заключённый Договор купли-продажи акций, а также вытекающие из них обязательства регулируются законодательством Российской Федерации.

20.По вопросам, связанным с настоящим информационным сообщением, Акционеры Общества могут обращаться:
- в Центральный офис Регистратора, тел. +7 (495) 926-81-60;
- в филиалы Регистратора, указанные в п.10 настоящего информационного сообщения.



Приложение:
1. Приложение №1 –– форма Договора купли-продажи акций (для случая, когда продавцом выступает юридическое лицо, и для случая, когда продавцом выступает физическое лицо)



*Данная цена (0,0515 рублей за одну Привилегированную акцию) соответствует рыночной стоимости одной Привилегированной акции согласно Отчету об оценке рыночной стоимости обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Интергенерация» от 02.12.2015 № 1086/15-нф.
**Термин «владельцы» в настоящем сообщении используется в значении, определённом Федеральным законом Российской Федерации «О рынке ценных бумаг»
***Акционерам Общества рекомендуется до подписания Договора купли-продажи акций проконсультироваться с банком, в котором открыт банковский счет (который будет указан в договоре), на предмет возможности зачисления денежных средств в оплату Привилегированных акций на этот банковский счет, а также полноты и точности реквизитов банковского счета для зачисления на него денежных средств в оплату Привилегированных акций.
****В случае изменения каких-либо данных об Акционере Общества Привилегированные акции которого учитываются на лицевом счете в реестре акционеров Общества (наименования/фамилии, имени, отчества, паспортных данных, места нахождения/места жительства), одновременно с подачей Договора купли-продажи акций Акционер Общества должен обновить информацию своего лицевого счета в реестре акционеров Общества, представив Регистратору необходимые документы. В случае непредставления им информации об изменении соответствующих данных Регистратор не сможет исполнить распоряжения о передаче ценных бумаг от акционеров, акции которых учитываются у Регистратора.